AVIS DE PROJET DE FUSION
(ARTICLES L. 236-6 ET R. 236-2 DU CODE DE COMMERCE)
Par acte sous seing privé en date du 23 novembre 2020 (ci-après le « Traité de Fusion »), Lacoste, société par actions simplifiée au capital de 101.500 euros, dont le siège social est situé 15, Zone Artisanale Saint-Louis, 84250 Le Thor et dont le numéro unique d’identification est 444 553 465 R.C.S. Avignon (ci-après « Lacoste ») et Dactyl Buro Office, société par actions simplifiée au capital de 1.200.000 euros, dont le siège social est situé 11, rue Charles Durand, 18000 Bourges et dont le numéro unique d’identification est 523 273 944 R.C.S. Bourges (ci-après « Dactyl Buro Office ») ont conclu un traité de fusion sous conditions suspensives organisant la fusion par voie d’absorption de Dactyl Buro Office par Lacoste.
Evaluation de l’actif et du passif de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est prévue :
Aux termes du Traité de Fusion, Dactyl Buro office fait apport à Lacoste de tous ses éléments d’actifs et passifs, droit, valeurs et obligations, sans exceptions ni réserve, sur la base de la situation comptable intermédiaire de Dactyl Buro Office arrêtée au 31 août 2020.
Le total des éléments d’actif de Dactyl Buro office apportés est évalué à 38.774.341 euros et le total des éléments de passif de Dactyl Buro Office pris en charge à 23.792.343 euros.
En conséquence, l’actif net apporté s’élève à 14.981.998 euros.
Rapport d’échange de droits sociaux et effet de la fusion :
Le rapport d’échange des droits sociaux, déterminé en fonction du rapport des valeurs réelles respectives des droits sociaux des sociétés Lacoste et Dactyl Buro Office, est fixé, d’un commun accord entre ces sociétés, à 0,001440751347572230 action nouvelle de la société Lacoste pour 1 action ancienne de la société Dactyl Buro office.
La société Financière du Ventoux détenant la totalité des actions composant le capital social de Dactyl Buro Office, il lui sera attribué, en application du rapport d’échange susvisé, 864 actions nouvelles de Lacoste de 100 euros de valeur nominale chacune, qui seront libérées et créées par voie d’augmentation de capital de Lacoste d’un montant de 86.400 euros.
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le Traité de Fusion, Lacoste sera propriétaire et aura la jouissance de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs apportés par Dactyl Buro Office à la date de la réalisation définitive de la fusion, avec un effet rétroactif d’un point de vue juridique, comptable et fiscal, fixé d’un commun accord entre les sociétés, au 1er janvier 2020.
Dactyl Buro Office sera dissoute de plein droit, sans liquidation, à la date de réalisation de la fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le Traité de Fusion.
Montant prévu de la prime de fusion :
La prime de fusion - égale à la différence entre le montant de l’actif net apporté et le montant de l’augmentation de capital susvisés - s’élèverait à 14.895.598 euros.
Opposition :
Les créanciers de Lacoste et Dactyl Buro Office, dont les créances sont antérieures à la date de publicité du présent avis, pourront former opposition au projet de fusion dans les conditions légales et réglementaires.
Date et lieu de dépôt du Traité de Fusion au registre du commerce et des sociétés pour chaque société participante :
Le Traité de Fusion a fait l’objet d’un dépôt en annexe au registre du commerce et des sociétés auprès (a) du greffe du Tribunal de commerce de Bourges pour la société Dactyl Buro Office et (b) du greffe du Tribunal de commerce d’Avignon pour la société Lacoste, chacun en date du 24 novembre 2020.
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Pour avis,
le 24 novembre 2020.